神祕建商變最大市場派 圖解寶佳帝國：禿鷹還是天使？
持股市值530億是「小看了」！寶佳總共已拿下5家公司經營權，更是東元、遠百等家底豐厚企業大股東。它標榜的股東行動主義是公司治理良藥，還是炒股逐利的藉口？
➤文接上篇：「哪有房子不裂的，不然你告啊」寶佳為何敢這麼說？國圖論文揭祕
走進位於內湖區行善路上的「寶佳潭美辦公大樓」，挑高的大廳，以黑白兩色為底，畫出大器的線條，2樓還有寶佳自己的藝廊。
寶佳旗下的投資公司，多落在這棟漂亮的大樓。而在第一線指揮的人，也從林陳海，轉移到他的長子林家宏。林家宏主導的和築、佳峻等5家投資公司，位在9樓。而掌管林陳海財產的唐楚烈，負責的寶佳資產、嘉源、合佳投資公司位在10樓。
外界常將9樓與10樓統稱為寶佳集團。但其實，林陳海早在幾年前，就陸續將部份財產分給兩個兒子。林家宏的投資公司能完全做主自己的投資，不須知會10樓。林家宏投資的標的多拿下經營權，是寶佳建築本業的延伸。
然而，一開始，林陳海的10樓的確想幫林家宏實現金融夢。
圓兒子的金融夢：低調建商龍頭，變高調市場派
今年45歲的林家宏，澳洲墨爾本大學商學院畢業後、又去英國念了國際金融碩士學位，拿到的第一份工作，就是去澳洲澳盛銀行做儲備幹部。但是，2005年左右，林陳海的一通電話，讓他回到台灣學習。沒能去銀行，是林陳海對兒子的虧欠。
寶佳集團長期與合庫、土地銀行、兆豐往來，陳冲、蔡哲雄、廖燦昌等人脈都是因此建立。
林陳海將剛回國的林家宏，託給時任兆豐金控董事長蔡友才身邊學習，也因此投資百億在蔡友才募集的基金「鑒機資產」。另一位百億的認捐者是尹衍樑。沒想到，2016年蔡友才出事，尹衍樑急著贖回資金。
於是，林陳海又出了100億，認了尹衍樑的部份，林陳海從此變身「資產管理大亨」。
蔡友才案讓鑒機佈局中信金、新光金等多檔金融股的事，曝了光。加上司法調查，立委頻頻質詢，都讓林陳海「感受到複雜度非同小可，」一位寶佳內部人說。
於是，透過合庫的人脈牽線，林陳海找到10多年沒見面，當過行政院長的陳冲請益，找來了唐楚烈。
2017年，鑒機資產改名寶佳資產。唐楚烈來到寶佳，還沒上任的第一件事，就是建議賣掉手上中信金及新光金的股票，與鑒機案切割乾淨。但林陳海想幫林家宏進入金融業的作戰目標依舊。
他們的目標，就是吳東亮的台新金控。
這時，低調建商寶佳，突然開始接受媒體訪問，大談「股東行動主義」（行使股東權利向公司施壓的投資策略），強調自己要開大門、走大路，要用大股東的力量，來改善公司的營運。
同時，寶佳資產與旗下投資公司，買進台新金控、永豐金控及三信商銀，持股佔比逼近10%，震驚市場。
這與傳統「市場派」不同，他們變成了「股東行動主義」
寶佳資產在2018年的盡職治理報告中，指出他們是首家倡議並真正落實股東行動主義的機構投資人，要「展現長期且專業之投資機構應有之態度與責任。」
寶佳搬出標榜公司治理，勢必也得接受更高標準的檢驗。
到處插旗，被祭金金分離條款
寶佳不走集中資源、搶下一家金控經營權的策略，反而四處插旗，企圖透過董事席次參與多家金控、銀行，金融業人人自危。
最後，金管會以利益衝突疑慮，修正銀行準則，禁止金融機構董監事兼任其他金融機構董監事。這就是所謂的「金金分離」，也被市場稱為「寶佳條款」。
唐楚烈指出，寶佳基金雖持有多檔金融股，但絕對信守對金管會的承諾，同一時間只會出來參選一家董事，希望能進入董事會。
「台灣的銀行只有兩種，一種是公股銀行、一種是家族事業，沒有第三種。我們算是金融業的新進人員，」唐楚烈直言。
他認為，「主管機關對既有的家族金控，還是以保護為主。我們也很清楚，有這個（10%以上持股，必須申請核准）在，我們不可能拿到金控的經營權。」
「若他有心要經營金融機構，應該來跟我們表達、申請，」金管會主委黃天牧的線畫得明確。因為金管會政策，寶佳目前只在中華票券擁有董事席次，其餘均開始撤退。
原本標榜「展現長期且專業之投資機構應有之態度與責任」，在2018年台新金控的董監改選挫敗後，寶佳一面繼續提出未來規劃、一面將持股出清，隔年只剩至2%以下。
這時，寶佳在盡職治理報告中說，台新金已回到正軌，考量持股3年，中期目標達成，在2019年出清股份。一前一後，因為台新股價上漲，寶佳保守估計獲利超過12億。2018年寶佳資產年度累計報酬率是9.72%，遠勝台灣股市大盤的負8.6%。
「我希望股東行動主義是對公司長遠經營策略給予建議。若給大家的感覺是，你去投資，讓大家覺得股價會漲，最後你出場，這是不是大家期待的股東行動主義，可以討論，」黃天牧含蓄道。
針對寶佳的股市進出，交易所都有專案監視。
寶佳持續減持永豐金，但仍是十大股東。（黃明堂攝）
「金融業是高度監管的行業，也被主管機關視為社會公器。如果寶佳最後的目的是要擁有一家銀行、或是金控，那麼他們應該拿出自己有經營金融業的決心，從現在開始建立credential（資格），」一位金控總經理建議。
事實上，國際間不乏好的股東行動主義範例。
從未見過「架子這麼大」的股東
以「韓國公司治理改良基金」（KCGI）為例，這個民間成立的私募基金，設立目的是建立韓國的公司治理文化。他們透過收購，成為大韓航空第二大股東。
大韓航空的趙氏韓進集團，因為控股家族對空服員潑水、董事長挪用公款、背信和欺詐等醜聞，成為韓國最被國民痛恨的財閥之一。KCGI進入後，為搖搖欲墜的公司提出了「5年改善計劃」，包括改革董事會、財務結構等要求。
5年改善計劃受到第一大股東韓國退休基金的支持。而KCGI雖然要求進入董事會監督，但沒人會認為他們要搶經營權，因為他們已數度聲明「沒有任何要拿下經營權的意圖」，以正視聽。
同時，他們也採取強而有力的行為，防止虛假消息的散布，以穩定市場秩序。
這與寶佳的態度，並不一樣。2017年10月，寶佳與華票二代的工作午餐，完全沒有談判經營權事宜，隔天卻出現一則新聞標題寫著「寶佳加碼華票，要搶經營權」，以匿名消息，喊價華票每股上看30元。當日華票股價為14.9元，溢價超過1倍。
最大股東王道銀行迅速在公開資訊觀測站發重訊，澄清純屬媒體臆測。寶佳則認為，消息不是它放的，沒有澄清。
隨著寶佳集團投資標的愈多愈廣，有心人士刻意放話，炒作股價的機會也變多了。如果寶佳可以像KCGI澄清，市場秩序也能即時導正。
寶佳內湖行善路新據點（劉國泰攝）
大股東可以要求什麼？寶佳的股東行動主義，也有人不認同。
譬如，媒體披露，永豐金控去年收到寶佳資產的「開會通知單」，要求永豐金3位獨董在寶佳內湖總部10樓開會。而這個「強化公司治理之相關事宜會議」，也要求永豐金控相關職掌主管列席。
「公司對股東提出的問題，有回應的法律責任。但是獨董對大股東，依法沒有回應的必要，」一名金融業高階主管批評，從未見過「架子這麼大」的股東。
對此，唐楚烈說，「我們是希望，公司可以正視我們的存在，對我們的要求有個善意的回應。」（看更多：前立委、前法官、會計師紛紛出征 獨立董事成為上市公司太上皇？）
他指出，「台灣的公司，從來不願意與大股東對話。我們要做出立場，不這麼做，我們得不到回應。」
到底寶佳集團能不能改善入主公司的公司治理？以其入主12年的櫻花建設為例，在2019年證交所主辦的公司治理評鑑中，櫻花建設排在全台上市公司51%後，仍有很大的進步空間。
寶佳資產現在的投資概念，不再是「金融夢」，改以價值投資，轉戰東元、遠百、永冠-KY等傳產。除了還在持續減持的永豐金，寶佳只剩市值較小的日盛金持股有進前十大股東。
搶進東元、遠百，覬覦土地？
在今年的股東會中，持股東元24%的寶佳，提出減資案。他不僅徵求少許委託書，也對外資發言，爭取外資股東支持，為明年進入東元董事會鋪路。至於遠百，買到一定持股，就會爭取當董事的態度非常明確。
針對外界懷疑，寶佳是覬覦東元、遠百的土地資產，唐楚烈否認。他表示，投資是基於股價低估，投入資金已超過百億，遠遠高於土地。
針對寶佳成為其大股東，東元與遠百都拒絕回應。
寶佳今年攻勢凌厲，透過提案測試老字號東元的反應與持股結構。東元集團董事長黃茂雄壓力不小。（劉國泰攝）
台灣若要往理想的資本市場秩序前進，公司、個人股東、機構投資人都有責任。而資本愈大，責任也愈大。持股市值超過五百億元的寶佳，責任很大。
本業被控瑕疵，卻有投資自信？
「其實，台灣不乏專業的私人投資機構，只是大多專注於公司財務營運績效及股價漲跌上，缺乏對投資公司在公司治理的審視與要求，」林家宏說。對此，他顯然很有自覺。
只是，一個人的信譽從不是看他說了什麼，而是做了什麼。
買到寶佳關係建商房子的蘇柏安，拿下了對建商的第一勝。儘管17萬元的金額不高，但已給了管委會信心。他們現在醞釀提起集體訴訟，要建商改善諸多社區公設的工程瑕疵。
也許打著股東行動主義正義旗號的寶佳集團，有一天會回過頭改變其本業作風。
有一天，台灣可以多一個有良善公司治理、善盡社會責任的「建商兼投資機構」，也許有一天，也會多一個真正的銀行家。
小檔案 林陳海
出生／1947年
現職／寶佳集團創辦人兼董事長
經歷／明峰建設總經理
（責任編輯：曹凱婷）
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